停牌長達三個月后，湖北老牌國企襄陽軸承終于揭開“面紗”。公司昨日公告稱，擬以2.03億元收購波蘭克拉希尼克滾動軸承股份有限公司(以下簡稱FLT)。本次收購將成為湖北國企海外并購的第一例，同樣也是國內軸承企業海外收購首個案例。

　　昨日公司股價被數萬手大單牢牢封死在“一”字漲停板上。但記者發現，FLT以往的盈利能力并不突出，且公司收購價也并不便宜。對此，有分析人士指出，之所以公司股價獲得追捧，很可能與控股股東給出的高額業績補償承諾有關。

　　控股股東承諾業績補償

　　公告稱，襄陽軸承將通過孫公司襄軸盧森堡向境外銀行貸款3000萬歐元從波蘭工業發展局手中收購FLT89.15%的股份，收購價約2.03億元，較賬面資產溢價約43.21%。

　　資料顯示，FLT軸承的客戶包括德國、法國、意大利等歐洲國家的優質客戶。同時擁有波蘭軸承產品約8%的市場份額，是波蘭最大的滾動軸承制造企業。財務數據顯示，FLT在2011年、2012年和2013年1月~2月的營業收入分別為5億元、5億元和6824萬元，凈利潤分別為503萬元、705萬元和-589萬元。

　　公司稱，FLT今年1月~2月虧損主要系去年下半年以來，歐盟區經濟下滑，歐洲客戶，減少訂單，導致業績有所下滑。目前上述情況已經有所改善，3月實現凈利潤35.7萬元。此外，1月~2月系波蘭冬季，由于天氣寒冷，生產經營消耗的成本較高，因此是FLT的生產淡季。

　　記者注意到，雖然FLT的業績表現并不亮眼，但作為本次收購的推動方，襄陽軸承控股股東三環集團卻給出了令人意外的《盈利預測補償協議》。協議約定，對FLT在2013年3月~12月、2014年、2015年的扣非凈利潤預測折合人民幣分別為1790萬元、1341萬元、1914萬元。如果FLT的實際利潤低于預測利潤，則三環集團將給予上市公司FLT凈利潤差額的89.15%的現金補償。

　　在控股股東力挺下，襄陽軸承股價開盤即牢牢封死“一”字漲停。

　　審計機構盈利預測大降

　　其實，三環集團業績補償承諾參照的是北京中企華資產評估有限責任公司(以下簡稱中企華)的評估報告。但作為公司聘請的審計機構，德勤華永卻對FLT給出了一份大相徑庭的盈利預測。

　　FLT2013年3月~12月的盈利預測為960.30萬元，這一數字相比評估機構中企華給出的1858.47萬元相去甚遠。

　　對此，襄陽軸承副總經理何一心對記者表示，這是因為統計口徑的不同導致，但具體是哪些項目的口徑不同，公司尚需要與兩家機構進一步確認。他表示，雖然出現差異，但均為對標的企業未來預測，無論出現差異的原因是什么，公司大股東三環集團都會按照中企華給出的盈利預測進行足額補償。